周凌云(王強 飾)把紅星廠承包給張成立(馬維福 飾)，自己去了南方特區，在謝董的外資企業當總經理。何明聰向陳之江(吳若甫 飾)提出一個建議，之江集團要想發展，最好的辦法就是把周凌云的紅星制藥廠兼并過來，利用紅星廠現在的土地，廠房和職工來擴大發展。老職工傅元祥終于入黨了，這時大家才知道，原來傅元祥是位志愿軍老兵，是立過戰功的英雄，為了不要國家的照顧，招工是隱瞞了這段歷史。陳之江去找周凌云商量，沒想到原來周凌云的辦公室變了樣，還多了個女秘書，讓陳之江幾乎不認識了。而此時周凌云并不在廠里，主持紅星廠工作的已經是張成立。聽說陳之江想兼并紅星廠，張成立馬上去找胡悅商量，胡悅認為這是件好事，紅星廠從此可以丟掉包袱了，而張成立認為，要是同意了之江廠的兼并方案，自己想通過出賣紅星廠地皮的想法就沒辦法實現了。他來到特區找周凌云，希望周凌云能同意他轉讓紅星廠，他告訴周凌云，周凌云現在是股份制企業的董事長，一但紅星廠出手就是上億元，作為股東，他們都有好處。但周凌云堅決反對，周凌云認為，紅星廠雖然不景氣，但資產中有國有資產的成份，土地是國家的，賣了廠子把錢私分了非常錯誤的。張成立回到南江后，以周凌云長期在特區工作為名煸動董事會成員進行改選，他自己當了董事長。張成立很快跟地產商的代表簽訂了協議，引起了廠里職工的不滿，周凌云及時趕回來。原來，在背后出資購買紅星廠的人正中阿嬌，正在張成立與阿嬌為慶祝簽約成功的時候，周凌云趕到了宴會上，周凌云制止了這次非法交易。