高媽媽是個善良慈祥的母親，一生牽掛著兒子士林，而士林從小患有自閉癥，因為言語障礙導致常常詞不達意，并且越來越不喜歡與人溝通，有時連高媽媽也不知他的所思所想。一天，高媽媽去年輕醫生何卓文那兒檢查身體，何卓文發現她因操勞過度得了肝病，囑咐高媽媽應該多休息。高媽媽卻只有苦笑，因為她知道，她的餃子店不能沒有人打理，還有她的兒子士林，實在太需要自己的照顧了。在從診所回來的路上，高媽媽遇到了被自己親生母親丟棄的智障青年肥貓，心里突然升起一陣酸楚，便把肥貓帶回自己的餃子店。肥貓常跟士林一起玩游戲，無意中發現士林對音樂和立體空間的概念非常好。于是肥貓要求高媽媽帶士林去看醫生，早就陷入絕望境地的高媽媽依稀看到了轉機。漸漸的，高媽媽允許士林踏出家門、踏出餃子店，離開自己的身邊，到一街之外的足浴店做一個小小的幫工，雖然只是一個微不足道的改變，但對于士林，已是人生的一個重大的轉折點了。而肥貓，因為天性喜歡吃，加上對煮面又有興趣，于是，就從此留了在高媽媽的餃子店內工作了。但在肥貓心里，除了找媽媽之外，還有一件事教他放不下的，就是之前被他撞傷跌倒的何卓文醫生的女友星月。星月也很喜歡肥貓的善良，覺得是濁世中的一股清流，也樂于與他接近。憑著高媽媽的努力，還有肥貓、芝山、星月的幫助，士林講話越來越順，雖然他的邏輯思考的確和一般人不一樣，復雜的詞句結構他仍然聽不懂，但是他開始懂得主動請別人重復所不懂的部份。看到士林愈來愈進步，肥貓他們很是高興。足浴店老板劍叔敵不過肥貓的糾纏，決定將足浴的竅門傳援予士林肥貓樂天的性格贏得了餃子店內大眾的贊賞，包括士林暗戀的女服務員芝山。芝山開始隱約覺得士林對自己另有一番情懷，但她不忍傷害士林，不忍告訴士林自己愛著單車運動員沈毅。知道真相后，士林的心靈受到嚴重的創傷。肥貓告訴士林自己一樣喜歡星月，但知道星月和卓文在一起比較開心，所以就應該尊重她的選擇。士林的二叔高永堂重回深圳，介紹了一個外省來的女孩小芬給士林認識，又不斷拉攏士林與小芬來往，想借著替士林籌辦婚事來騙取高媽媽的餃子店。肥貓同父異母的弟弟志康被發覺原來患了白血病，需抽骨髓才可活命，無恥的貓父不惜對肥貓又欺又騙，以親情來打動肥貓。肥貓到貓父家，感受到自己從未享受過的家庭溫暖。到肥貓已完全相信了父親及志康母親之后，二人才求肥貓捐出骨髓，又騙肥貓說捐骨髓毫無痛楚。肥貓在抽骨髓的過程中痛得死去活來，終于手術成功，志康德以活命，可是手術后遭受細菌感染的肥貓卻無人問津。肥貓不愿死在一個陌生的地方，他心里面還有那個溫馨的餃子店，那是曾經和朋友互相笑語、真誠共對的地方，于是，他獨自坐著長途車，回去老遠的深圳。與此同時，二叔見士林遲遲不肯接受小芬，且不打算與小芬見面，便利用芝山偷去高媽媽餃子店的房產證，然后灌醉了高媽媽，偷偷套取了她的手指模，制成了多份轉讓房產的授權書，高媽媽一覺醒來，餃子店已是屬二叔所有了。高媽媽一氣之下肝病再度復發，卓文診斷后出來的結果竟是癌癥。沈毅參加完單車大賽，希望帶芝山離開，芝山面對高媽媽一家人的困境，不肯就此離去。高媽媽開解芝山，說自己雖是士林媽媽，但感情事實在也左右不到士林，她雖然曾存過希望，希望芝山真能成為自己的媳婦，但她又感到自己的自私，她相信士林終有一日會放得下的，芝山很感激高媽媽的體諒。高媽媽的病越來越重了，終于她患有癌癥的消息被肥貓、士林知道了，兩人不知什么是癌，高媽媽阻止芝山說出真相，芝山只好改口說癌癥是一種很重的病，不過是可以治愈的。肥貓、士林想為高媽媽做點什么，正好看到午間播出的節目，介紹一種可以治癌的藥材，這種藥材可以在山上找到…肥貓和士林決定上山采藥。高媽媽知道二人失蹤后，即心急如焚，芝山表示自己會去找他們。肥貓和士林遇到一個在山上居住的老伯。老伯告訴他們，要找那種藥材，應該到藥材店。于是，他們火速折返街角的藥材店，買了藥材，便不顧一切地沖向醫院…當高媽媽知道二人上山的原委，好不感動。可是這時，芝山卻還是沒有回來。原來在尋訪肥貓、士林的過程中，她被蛇咬傷了腳，卓文告訴芝山她的腳需切除才可保得住生命。士林結結巴巴向芝山吐露了自己的心事：芝山就算要被割去一條腿，自己還有兩條腿可供芝山差喚。芝山從內里感受到了暖意，接受了卓文的建議。在娛樂圈努力打滾、賺到了名利的星月，某日遇到士林，知道了芝山切腿及高媽媽患癌癥的事，她驚呆了。往后的日子，星月抽出更多的時間去照顧高媽媽，并答應替她找尋貓母的下落。星月再一次拿著貓母的照片四處訪尋，終找得她的住處，高媽媽知道后帶病也要跟著星月前來，但見到貓母的居所極之簡陋，聽街坊所言，貓母還在為尋找工作而奔波。此時，高媽媽又發病了，星月只得急急把高媽媽送回醫院，在院中，高媽媽晝夜不眠寫了一封書信托星月交到貓母手中。貓母終收到了高媽媽的書信，內里言詞懇切，道盡了一個愛護兒子母親的心聲，求的是希望貓母能到醫院一見。貓母感動了，親往醫院見高媽媽，高媽媽道出自己是活不長久的了只是覺得肥貓、士林還需要一個母親的愛，去支持著他們繼續奮進。貓母答應高媽媽，有生之年，自己會待士林有如己出。肥貓與貓母重逢，本該是一件喜事，但此刻卻是百感交集。高媽媽去世后，肥貓、士林加陪用功于足浴店的工作，因為他們的善良盡心，客人都感滿意，為店子帶來了新的氣象。他們覺得，天生我材必有用，我們做事也許會比正常人慢一點，卻不會比正常人差，我們要積極面對以后的人生，努力去把每一個事情做好，以報答高媽媽和對他們好的朋友。隨著時間的推移，芝山逐漸適應了用輪椅代步的日子，士林終也鼓起勇氣，邀請芝山上自己的單車，在深圳展開了一個溫馨的單車旅程。一年之后，經過肥貓和士林的努力，他們創業了，一家名為“高貓貓”的餃子店在昔日的原址開張了，規模比從前更大。他們一幫人結伴來到高媽媽的墳前，他們告訴高媽媽：媽媽，你不用擔心，我們都成長了，并且幾個人的情誼是一生不變的！