老鴨啟用新電臺，讓話務員陳若涵用郵電局話務員的身份潛伏下來。葉子(陳紫函 飾)焦急的等待著廖少俠回來，原來是因為徐德立被抓的事情。葉子告訴廖少俠接到了郭占山的通報。得知蘭福成也死了，廖少俠預感到將要發生大事了。葉子耐心幫他分析，關于組織游擊軍縱隊之事馬上讓孫永清去幫他完成。青順，許大壯和趙紅旗(劉小鋒 飾)在浴室接上頭，趙紅旗拿到了丙字盒。并知道了老鴨是個會易容術的女特務。許大壯和廖少俠結伴出城直奔雷家寨。　　老鴨親自向郭占山交代任務，命令他一旦報告會上刺殺金鳳的人失手，郭占山就要不惜暴露動手除掉金鳳。青順城里舉辦金鳳的先進事跡報告會，董洪昌預感到會上也許會出狀況，趙紅旗親自指揮做了嚴密的安全保衛工作，果然一個女特務偽裝成工作人員給主席臺倒開水，突然拔槍射向金鳳，好在金鳳反應機敏，及時躲過，女特務被當場制服。會場一片混亂，郭占山在角落里對著金鳳舉起了槍，早已盯在郭占山身后的趙紅旗扣動了駁殼槍的扳機，啪啪槍聲響起，郭占山負傷逃走。金鳳在一條小巷子里截住郭占山，郭占山正準備開槍時，解放軍戰士將潛伏特務郭占山擊斃。趙紅旗沖上來緊緊摟住金鳳。　　葉子的住處已被監控，葉子收到與老鴨見面的指示，在廖家別院的地下室里葉子發現了老鴨的秘密，原來她就是太太佟桂琴(恬妞 飾)。葉子把定時炸彈綁在老鴨的裝滿美金和幾本護照的盒子上。葉子假扮仆人混出家門，背著孩子來到廖家大院，她走進廖成凱(寇振海 飾)居住的上房，把孩子交給了廖成凱，葉子跪在廖成凱面前告訴了廖成凱孩子就是廖家的骨血。