上世紀(jì)日本占領(lǐng)中國上海，上海淪為孤島，百姓民不聊生。袁帥(王雷 飾)為了幫助弟弟袁也(霍政諺 飾)交學(xué)費(fèi)，只得鋌而走險(xiǎn)，準(zhǔn)備潛入商行偷盜大米，賣掉后籌錢。他聯(lián)合了好友同福、囡囡、邱鰍，趁日本人集體理發(fā)的時候，一起行動。

警惕性很高的日本人，在蒙上囡囡眼睛，考察了她的理發(fā)技術(shù)，確定了她是真正的理發(fā)師后，才同意讓邱鰍、囡囡來理發(fā)。囡囡借口吸個煙，躲了出去，和對面樓上等著的袁帥同福，用點(diǎn)火柴的暗號聯(lián)系上后，順著樓面外管道爬上去，袁帥同福也順著綁到對面樓的繩索爬了過去。袁帥爬到半中間的時候，帽子掉了下去，正好一隊(duì)日本人經(jīng)過，袁帥同福都驚得瞪大了眼睛，心想完了完了，幸虧被半空中的布篷攔住，才沒有被發(fā)現(xiàn)。

當(dāng)他們成功地將偷到的大米運(yùn)到江邊后，才發(fā)現(xiàn)里面居然是鴉片。邱鰍說賣掉鴉片換的錢更多，袁帥同福囡囡都說不能這么害人。袁帥記下了這些鴉片的編號，將鴉片全部沉入江里。

第二天，袁帥正在喂馬時，弟弟袁也來找他，他正在這里實(shí)習(xí)。他說還有兩天再交不了學(xué)費(fèi)，就無法拿到畢業(yè)證了。這樣，他在馬會里苦學(xué)了十幾年，也無法在上海灘找到工作。袁帥說他來想辦法，袁也說知道了昨晚的事，原來邱鰍嘴快告訴他了。他猜這一定是林世安干的，怪不得每次馬賽都有貓膩。他知道商會對舉報(bào)販煙的有獎金，所以跟袁帥說他要舉報(bào)，這樣就能領(lǐng)到畢業(yè)證了。袁帥趕緊讓他打消這念頭，告訴他這會讓他送命。

但袁也沒聽，商會會長關(guān)秉義(牛飄 飾)接到了他的舉報(bào)信，他的手下杰叔通過留下的法蘭西銀行賬號，查到了誰寫的舉報(bào)信。

關(guān)秉義事實(shí)上也是黑幫幫主。但他盜亦有盜，訂下了嚴(yán)格的幫會規(guī)矩，那就是不做跟毒品有關(guān)的事，誰要壞了規(guī)矩就沉江。他猜到他選中的女婿林世安很可能真的這樣做了后，心里很失望。在言語上幾次暗示林世安，并給了他坦白的機(jī)會，但林世安卻什么也沒向他說。

杰叔找到了袁帥，告訴他袁也寫了舉報(bào)信。袁帥急忙向杰叔求情，請他不要對袁也下手，他會教弟弟閉嘴不要走漏風(fēng)聲。杰叔說要救你弟弟只有一個辦法，你去參加賽馬，并且一定要拿到第一名。這樣，不但能救了你弟弟，還能得到一大筆獎金。

比賽中，袁帥為了救弟弟拚盡全力，把林世安的人撞下了馬。林世安看原定的第一名出了岔子，氣急敗壞。