玉簫(王楚然 飾)憐愛地看著藥師奴，盼著他趕緊長大，突然傷感起來。蕭燕燕(唐嫣 飾)前來看望玉簫，卻只見玉簫已經隨耶律賢(經超 飾)而去，給蕭燕燕留下一封信，耶律賢去了，她已經沒有繼續活下去的力氣，不忍耶律賢一人孤單走在路上，也隨耶律賢而去。玉簫自責愛耶律賢比愛藥師奴，將藥師奴托付給蕭燕燕，清楚她會更好地撫育和愛護藥師奴。烏骨里(盧杉 飾)傷心欲絕，日日守在喜隱的靈柩前。蕭胡輦(佘詩曼 飾)去吊唁，烏骨里悲痛，如今大遼都在為耶律賢的葬禮忙碌，也就只有蕭胡輦能想到他們。蕭胡輦告訴烏骨里，蕭燕燕也牽掛著她，只是文殊奴還小，朝中政務離不開蕭燕燕這個太后，待忙完就會來看望的。蕭胡輦勸烏骨里節哀，留禮壽的事蕭燕燕也沒想到。烏骨里不愿相信，蕭燕燕是攝政皇后，沒有她的默許誰敢動留禮壽。蕭胡輦解釋是蕭燕燕讓她帶烏骨里去勸降留禮壽，還叮囑要留他們父子性命。蕭燕燕也是有孩子的人，怎么可能傷害烏骨里的孩子。烏骨里不甘心，蕭燕燕有那么多孩子，每一個都安然無恙，還能繼承大統，可她只有一個留禮壽，現在什么都沒有了。蕭胡輦心疼地抱著烏骨里，這世上只有她們三姐妹相依為命，可烏骨里卻在心中暗暗發誓與蕭燕燕姐妹情斷。夜里，耶律斜軫(于濟瑋 飾)在街上巡邏，好像看見烏骨里坐著一輛不起眼的馬車離去，肯定有所古怪，于是跟著前去。誰知半路遇到從宮里出來采買東西的蕭海瀾(龔婉怡 飾)，上前打招呼，就跟丟了烏骨里。蕭海瀾還以為耶律斜軫故意在等她，耶律賢斜軫知道蕭海瀾不信，干脆牽著她的馬一起去確認下。耶律斜軫確實沒有看錯，那輛不起眼的馬車里坐著的就是烏骨里，此番她是去見蜀王。烏骨里知道蜀王不服文殊奴登基，卻被擠兌得全無立足之地。蜀王原本以為自己孤立無援，卻沒想到還有烏骨里支持。烏骨里建議蜀王兵諫，并答應事成后將李胡一系的宮衛拱手送上。蜀王沒有答應，他認為當務之急是先把李胡的宮衛拆分再說其他。耶律斜軫帶著蕭海瀾一路尋了去，正好看見烏骨里從蜀王的府中走了出來，雖說沒聽清他們在說些什么，但能肯定密謀的不是什么好事，耶律斜軫交代蕭海瀾回宮之后一定要把這件事匯報給蕭燕燕。烏骨里剛回到府中，只見冀王妃在等候，彼此都知道對方的心思，本來只是想相夫教子，卻要她們承受喪父喪子之痛。冀王妃羨慕烏骨里的出身，就算到現在，烏骨里也還是旁人羨慕的對象。冀王妃慫恿烏骨里手中所掌的兵權，能把這個上京城掀個底朝天。冀王妃還知道烏骨里在蜀王那邊碰了壁，說了蜀王、吳王和平王的性子，想要收買他們得對癥下藥。冀王妃要與烏骨里結盟，這樣還能多一份勝算。蕭燕燕從蕭海瀾口中得知烏骨里夜訪蜀王之事，韓德讓(竇驍 飾)認為憑烏骨里一己之力掀不起什么大浪，就擔心烏骨里會聯合其他親王篡謀皇位，那就不得不防。韓德讓建議蕭燕燕分輕重逐個打壓，如今能夠掀起風浪的只有三人：蜀王、吳王和平王。他們都貪念榮華，子孫甚繁，只要蕭燕燕和文殊奴逐一登門，恩威并施，擊垮他們勇氣，足以讓他們不敢起謀逆之心。蕭燕燕依韓德讓所言逐個登門讓他們退縮，現在就剩烏骨里，蕭燕燕擔心烏骨里的性子向來聽不進去別人的話，不過她可以把李胡一系一直想要的東西給烏骨里，甚至包括喜隱留下來的宮衛。烏骨里聽說那三個親王都被嚇住了，不知該怎么辦。冀王妃有對策，蕭燕燕讓文殊奴稱韓德讓為相父，還對韓德讓言聽計從，已經激怒宗室忠臣，耶律虎古(韓東 飾)定不會看著韓德讓獨攬大權，只要她去勸說一番，會讓他們之間的結怨更深。冀王妃在虎古面前挑唆，韓德讓從前便跟蕭燕燕有私情，懷疑蕭燕燕被韓德讓控制，韓家父子早有計劃，輔佐先帝登基，到太后輔佐，一步步剪除耶律家的英才，為韓氏家族鋪路。虎古聽冀王妃這么一說，還挺有道理，如此韓德讓便不能留。虎古令兒子磨魯谷將本已入籍州縣的奴仆重新抓了回來，韓德讓怒斥虎古蔑視大遼律法，虎古壓根不把韓德讓放在眼里。蕭燕燕去趙王府，烏骨里親自出府迎接，說話卻陰陽怪氣。