剛剛來到齊齊哈爾的馬占山(李幼斌 飾)，麻煩事還很多，一幫愛國學生抗議示威的過程中和黑省軍警發生沖突，馬占山為立威，也為緩和省內各方勢力的矛盾，偷梁換柱，將學生代表集體羈押，卻不想此舉遭到了學生和市民們的誤解，省師范學校校長吳鐸(沙景昌 飾)誤認為馬占山和傳統的軍閥沒什么兩樣，但馬占山卻明修棧道、暗渡陳倉，巧妙的解救了之前被關押的學生，讓吳鐸心服口服，同意了一眾學生們的參軍請求。為獻媚馬占山，趙忠仁借母親壽宴邀馬謝二人參加，在壽宴上被馬占山用話暗中打壓，令其氣惱不已。