豫章州太守諸葛玄得罪曹操心腹朱皓，被其派兵追殺，帶著侄兒諸葛亮(任泉 飾)三姐弟逃至九江蘆葦蕩中，少年諸葛亮借助風向，火燒蘆葦智退追兵。叔侄四人再度遇險，被蔡玉姣相救到喬家莊躲避，諸葛亮兄弟被大小二喬絕世美貌所吸引，可惜二女名花有主，各有未婚夫孫策和周瑜，深夜朱皓兵圍喬家莊，諸葛亮用計騙來周瑜，帶兵相救，周瑜知道自己上了幾個年輕少年當，又氣又鬧，因此對諸葛亮懷恨心。叔侄四人逃難來到荊州戒蘆口鎮，鎮中三位世外高人聽說諸葛亮智退敵兵，認定將來必出將入相之才，用計收留他們。三位高人中黃承彥(巍子 飾)有秘傳陣法，水鏡先生(鄧立民 飾)有治國安邦之計，廖九公表面老頑童實際上位膽略超群深藏不露奇人。黃承彥收徒傳陣法時，擺了“文擂臺”用三關考試。應試者徐蔗、龐統(劉曉虎 飾)、諸葛亮等人，去打“文擂臺”。其他二人過了二關就敗下陣來，只有諸葛亮闖過了三關，成了黃承彥弟子。正當諸葛亮穩操勝券時，風云突變，黃承彥提出只有當女婿，才能傳授秘而不示人天罡36陣，當諸葛亮一見黃女竟嚇奪門而逃，原來黃女是黃發黑臉丑女。這位黃素丑女被諸葛亮當眾羞辱了，發誓“報仇”，一定降服諸葛亮這些妙計。使恃才傲物諸葛亮吃盡苦頭，狼狽不堪，暗戀諸葛亮的蔡玉姣——丑女表姐——心疼諸葛亮斥責表妹黃素，丑女黃…