觥籌交錯的宴會上，哈里和喬治安娜竊竊私語，說著家人之間的趣事。絲絲縷縷的曖昧情愫，逐漸在兩人之間蔓延開來。另一邊，被其他富豪冷落的拉斯頓夫婦則一臉不滿。很快，泰坦尼克號就宿命般地撞上了冰山。海水迅速淹沒了船身，乘客們四處奔逃。

巴恩斯先生四處尋找沃森小姐，卻聽到別人說她去找父親留下的書了。事實上，那本書就在他手里，保管的好好的。那一霎，巴恩斯只有一個念頭，那就是一定要找到沃森。他趕回二等艙，發現了被鎖起來的沃森，費盡九牛二虎之力才將她救出。而后，巴恩斯又一路護送著驚慌的沃森登上救生艇。臨別前，他拿出了一封信，希望她能收下自己的心意，懇求她能偶爾想起自己。

喬治安娜在混亂人群中逐漸平靜下來，因為哈里對她深情告白，祈求她活下去。即使有一天這個男人死去，也會保佑心愛的女孩繼續幸運下去。而看似叛逆卻重溫情的喬治安娜也說出了生平第一句，珍貴的“我愛你”。那一刻，她的心堅定無比。

瑪麗本已帶著孩子登上了救生艇，可是女兒特瑞莎心里害怕，反而又逃回了船上不見蹤影。彼特和馬洛尼暫時放下了此前的不愉快，分頭尋找著特瑞莎。而另一邊，曼頓夫人還是不肯上救生艇，她要與丈夫共存亡。盡管她知道丈夫有私生女，但是在生命的最后一刻，她仍然承諾丈夫會照顧好那個孩子。在曼頓伯爵和喬治安娜的懇求下，曼頓夫人終于上了船。

保羅聽到哥哥馬里奧被鎖起來后，努力找人幫忙開門。他看到路過的彼特就像是看到了救命稻草一樣，請他無論如何都要試試。此前沃森遞給彼特的鐵絲鑰匙終于派上了用場，將可憐的馬里奧救了出來。兄弟倆緊緊擁抱在一起，希望可以逃過這次劫難。

馬洛尼終于找到了女兒，眼看無法逃脫，他決定抱著女兒赴死。大浪沖來，巴特利夫婦、曼頓伯爵、哈里和其他許多人都被卷入海中。穿著救生衣還有體力的人們奮力游泳，抓住木板保持平衡。很多人則已窒息死亡，比如巴特利夫人和保羅。當保羅的尸體被返回的救生艇撈起時，他已經死去了。安妮看著他帥氣的臉龐，后悔自己沒有早點說出來愿意嫁給他。

泰坦尼克號徹底沉入了水中，仿佛一個童話迎來了最悲劇的結尾。巴特利抱著死去的妻子，悲戚不已。6號搜救艇上的女人們堅持回去救援，親自劃船去查看有沒有幸存者。最后，曼頓伯爵、哈里都得到了救援。可是此時的曼頓伯爵渾身發冷，已經奄奄一息，只剩最后一口氣了。

就在曼頓夫人驚慌失措，以為丈夫再也活不了的時候，她看不慣的女明星奧巴特拿出一瓶酒。那是萊托特送給她的白蘭地，沒想到在此時派上了用場。被灌了酒的曼頓先生，逐漸蘇醒過來。他是幸運的，與艇上的所有人一起迎來了救贖。