七十年代中期，越來越多的知青返回城市。李紅梅(李琳 飾)家境貧寒沒有回城的門路，為了回城她爭當大隊廣播員，被革委會主任看中想占有她。她內外交困走投無路，當地農村青年何志誠(王同輝 飾)十分同情，一次次冒險把她救出，患難中他們相愛了。何志誠是退伍軍人又是團支書，過硬的政治資本使他成為時代寵兒被保送到省城上工農兵大學，可他為了讓紅梅回城把這個機會悄悄讓給了她并斬斷情絲，紅梅毫不知情誤以為他另有所愛，兩人痛苦的分手，何志誠追著她遠去的身影跑過一個又一個山頭?！　〖t梅就讀省醫學院成為最后一屆工農兵大學生，不久全國恢復高考，工農兵學員不再受重視。時代變了，知識分子的地位空前提高，青年教師章家駿(趙崢 飾)有知識、有風度成為新時代的寵兒。他出身優越、英俊帥氣，被眾多女生奉為白馬王子，可他拒絕了高干家女孩瘋狂的追求，獨獨愛上了美麗的紅梅。他的熱情漸漸融化了紅梅冰冷的心，紅梅接受了他的愛，兩人偷嘗了禁果。紅梅懷孕了，為了保住學籍他們悄悄找人打胎，可手術發生意外紅梅永遠不能生育了。章家駿不離不棄，一待紅梅畢業兩人就舉行了婚禮，可婆婆一心要給章家傳宗接代不能接受兒媳不能生育的事實，處處與紅梅為難。章家駿怕得罪母親只能在婆媳間左右搖擺，沒能給紅梅應有的關懷?！　疫M入改革開放，何志誠來省城闖蕩意外和紅梅重逢，得知何志誠仍然單身并且犧牲了自己的感情和前途把上大學的機會讓給她，紅梅百感交集，可她盡管生活不幸福卻已嫁為人妻無法回報他的深情厚意。她拿出積蓄想幫助何志誠創業，婆婆借機指責她有外遇，章家駿也無法理解她對何志誠的感恩之情希望她不要與何志誠來往，何志誠不愿影響紅梅的家庭獨自離開省城去深圳創業打拼。　　全民經商的大潮使知識分子受冷落，章家駿從人生的高峰走向低谷，他感到非常失意決定出國發展，章母(吳競 飾)從中作梗反對他帶紅梅一起出國。章家駿為了回避家庭矛盾和紅梅分居，他帶教的實習生文穎(張樂 飾)不失時機向他表白感情，兩人發生一夜情。文穎懷孕了，她不愿打胎逼紅梅讓位。紅梅為了成全章家駿做父親的心愿只能退出，直到兩人分手章家駿才真正認識到紅梅不僅有著美麗的外表更有著金子般　　的心，發現自己最愛的仍然是紅梅。何志誠在深圳創業成功，他回到省城開拓業務，得到去南非進一步拓展事業的良機。紅梅不愿拖累他隱瞞了自己離婚的消息，何志誠滿懷對她的牽掛再一次遠離。紅顏的歲月劇照　　省衛生廳副廳長王振國(何政軍 飾)患病住進紅梅所在的醫院，溫婉美麗的紅梅令他心生情愫。九十年代初改革開放但市場經濟還未充分發展，官員手中的公權令人矚目，王振國正是那個時代的驕子進入紅梅的生活。他真誠地向紅梅求婚，可紅梅有過一次失敗的婚姻對再婚十分抗拒，王振國并未退縮，反而對她更加體貼呵護。紅梅父親病危，臨終前希望女兒不要孤獨的生活，為了實現父親的遺愿，紅梅答應嫁給王振國。這時何志誠在南非取得事業成功，他回國開發房地產卻意外得知紅梅早已離婚又即將再婚，再一次的擦肩而過、紅梅坎坷的命運使他不禁深深自責，是否是他將紅梅推上了這條坎坷的人生路?他決定這一生都要好好地守護紅梅。　　再婚后的生活并不如紅梅所愿，王振國十六歲的女兒不愿接受父親再婚，她不惜以吸毒等自殘的方式逼走紅梅，并誣陷紅梅虐待她。王振國漸漸的不再信任紅梅，利用手中職權為前妻牟利，最終東窗事發被捕入獄。接二連三的不幸把紅梅擊倒了，她被查出得了乳腺癌必須切除乳房。一個美麗的女人將失去美麗，她會做出怎樣的選擇?她因為美麗而贏得的那一次次愛情，當她站在生死邊緣的時候，她的命運將走向何方。