魏政委采用李玉梅(王茜華 飾)的辦法，運武器下山，如果馬家輝(丁志城 飾)是叛徒，就會帶人伏擊，如果沒有伏擊，就趁機把軍火運下山，并讓二魁去馬家輝的雜鋪店埋伏，如果看到馬家輝叛變，就立即鋤奸。

馬家輝把情報密報給孫殿起，并出毒計，讓紅軍把武器彈藥運下山，放長線釣大魚。孫殿起表面同意馬家輝的策略，背地里讓段天祿伏擊，看武器的多少，再決定動手。

段天祿看到紅軍只運了少部分武器火藥下山，就讓放行。老趙和二魁等人看到順利地把火藥運下了山，排除了對馬家輝的懷疑。李玉梅覺得武器送得太順了，反而產生了懷疑。

李玉梅一直冷靜地觀察馬家輝的一舉一動，始終覺得有點不對勁。馬家輝把李玉梅曾經繳獲的手槍還給了她，讓她帶著防身，想借機試探李玉梅有沒有發現他叛變，李玉梅偷偷地查看了手槍，發現沒有子彈，就不露聲色的接過了手槍。李玉梅把小妞小時候穿的衣服送給馬家輝未出生的孩子。

李玉梅偷偷地跟蹤馬家輝，看到他在一座新墳前把她送的衣服燒掉了，知道桂云已經犧牲了，馬家輝叛變了，發誓找馬家輝報仇。李玉梅在墳前發現三個白狗子在暗中監視她，就趕緊往山上跑，進入白水觀。宮道長看到有人追趕她，就讓李玉梅躲進房內，他打死了三個白狗子。李玉梅感激宮道長一次次相救，追問他的真實身份。宮道長原來和孫殿起同是國軍，自知罪孽深重，出家修行，看不慣孫殿起殘殺紅軍，才出手相助。李玉梅力邀宮道長和她一起上山，宮道長拒絕了，臨行時叮囑李玉梅遇事一定要冷靜。

上峰命令孫殿起七日之內剿滅白水鎮的紅匪。孫殿起決定破釜沉舟。段天祿聽聞跟蹤馬家輝的三人死在白水觀，就帶人搜查，發現宮道長早已不見人影，只找到幾本共黨的手冊，氣急敗壞。

李玉梅把馬家輝隱瞞桂云的死報告給了魏政委。魏政委立刻轉移了部隊，讓李玉梅不要再下山了。李玉梅知道馬家輝一直不抓她，是想得知兵工廠的新地址，要求仍然潛伏在馬家輝的身邊，借機行事。

馬家輝向孫殿起獻策，讓段天祿先帶一部分人馬離開白水鎮，再減少巡山的幾率，想用空城計讓紅軍上當。

馬家輝假意告訴李玉梅，說段天祿帶走一大部分人馬去省城，現在孫殿起兵力不足，讓魏政委利用這次機會，把所有的武器彈藥運下來，并讓李玉梅上山配合紅軍。李玉梅不露聲色地贊同馬家輝的計策，派秀英偷偷地跟著段天祿，而她上山和魏政委商量對策。魏政委決定將計就計，趁機和別鎮的紅軍聯合起來暴動，讓老趙通知馬家輝，改變了接頭地點。

馬家輝讓孫殿起幫他找了二十個身強力壯的人化妝成積極進步群眾。而李玉梅從馬家輝把她調開一事上，也懷疑到他所找的進步群眾有問題。