牛旦(張桐 飾)派偵察兵去探探對方守城的是誰，總攻時間定在夜里。趙元庚(巍子 飾)命令城門只進不準出，偵察兵都被擋了回來。牛旦決定攻打敵軍薄弱的北門，趙元庚則調集三分之二的兵力守住北門。鐵梨花不希望他們父子殘殺，向首長說明了情況。牛旦指揮的部隊接到命令，不費一彈一槍，十天內拿下城池，爭取和平解放，牛旦誓死不認這個爹。　　鐵梨花讓牛旦想法子使她進城，汽車將她接到趙府，趙元庚叫來戲班子，命令就算共軍打進來也不能停。戲臺邊上竟然是小玲(王嘉 飾)和瘋癲的張吉安(楊志剛 飾)。趙元庚看都不看解放軍師長寫的信，卻讓戲班子為牛旦演一出《失空斬》，牛旦讓文藝宣傳隊回演了一出《黃河大合唱》，兩人犟上了。