潘太太在玉良這里暫時住了下來，她看到玉良畫的畫，非常的喜歡。潘太太越和玉良相處，就越感到自卑。玉良明白潘太太心中的悲傷，于是盡量的體量著潘太太，處處照顧著她。潘贊化(胡軍 飾)的生意談得不錯，他回到家里高興的要帶兒子出去吃西餐，玉良也和他們一起去。潘太太有些吃醋，她告訴潘贊化要節約用錢，潘贊化不滿意太太的小家子氣，潘太太也不滿潘贊化的大手大腳，并表示不會把家里的錢拿出來讓他做生意，潘贊化一怒之下把潘太太罵回了老家。在臨走的前一天晚上，潘太太找到玉良和她促膝長談，給玉良交待了孩子和潘贊化的許多事情，最后，潘太太傷心的感嘆，她現在才明白女人也應該有出息。田守信(劉燁 飾)還是忘不了玉良，他終于決定要回到上海去找玉良，他把自己的想法告訴了他的師傅，師傅告訴他找到玉良，和她見面散步，是最好的。潘贊化在生意上又有了些進步，他高興的回到家里把這些開心事都告訴了玉良，玉良也為潘贊化的成功而高興。玉良剛下課回來，就看到了正在家里等待她的奧米。玉良看到奧米非常痛苦，就勸奧米干脆離開國良一個人生活，奧米告訴玉良，如果她和國良離婚，那么她就必須分一半的財產給國良，所以她是不會和國良離婚的。玉良不明白奧米為什么會為了錢而犧牲自己的快樂，奧米則認為玉良太不體諒自己，于是生氣的走了出去。玉良的班上有一個很刻苦的學生，那個學生是逃婚出來，自己攢錢學畫，玉良對她非常愛護，所以每次對她的畫都評分很高，這件事卻激怒了其他的老師。這些老師本來就對玉良的出身而耿耿于懷，這次又借題發揮，不過玉良這次堅強的站了出來，表明了自己的態度，給了那些老學究一個下馬威。玉良的名聲漸漸傳了開來，一個南京的大學也邀請玉良去授課。玉良和潘贊化商量，潘贊化想讓玉良辭退工作來幫他打點生意，玉良卻想去南京教書，潘贊化只好無奈的同意。田守信回到了上海，他再次見到了玉良，玉良雖然明白田守信是為她而來，但是兩個人都沒有說破，而是談起了繪畫。潘贊化在商場上又見到了老朋友老陳，老陳已經成了工會主席，和銀行的老板都很熟絡。潘贊化本以為老陳會在生意上幫他一把，沒想到老陳很干脆的拒絕了他，潘贊化很受打擊。和老陳見完面，潘贊化去找玉良，沒想到看到田守信和玉良在一起，潘贊化生氣地把玉良帶回了家。回家后，潘贊化不滿的指責玉良不給自己幫忙，玉良告訴潘贊化要學會自己面對人生，兩個人又鬧起了別扭，最終潘贊化告訴玉良自己在生意上又遇到了挫折，他同時還懇求玉良不要去南京教書，玉良沒有同意。