日本即將要投降，提起祖國戰敗的事情，吉綱在野源中佐面前神色黯然，野源中佐指出CPA此時一定打算與日本人拼命，吉綱卻無意再管CPA的事情，叮囑野源中佐好好防守日本基地。

不久之后，日軍基地沖出大批日本士兵，趁著士兵們自顧不暇的機會，樊露與茜茜悄悄彎著腰從一片草叢中經過，兩人來到一條走道上，剛想推門往里走，幾個日本士兵忽然沖了出來，出奇不意襲擊樊露與茜茜，好在兩個女人身手了得，經過短暫的慌亂便消滅了從房中沖出來的日本士兵。

進屋之后，野源中佐帶領一幫手下人與兩個女人對陣，樊露一心想要消滅吉綱，叮囑茜茜與野源中佐對決，自己則去往其它地方尋找吉綱。

吉綱此時已經換上了一身盔甲裝，樊露發現吉綱之后掏出手槍接連開了幾槍，不料子彈根本無法射入到盔甲里面，全部反彈到了旁邊的窗戶上。

眼見手槍子彈不管用，樊露只得與吉綱進行血戰，經過一番激烈的戰斗，吉綱最終死在了樊露的手中，此時茜茜也將野源中佐擊殺于日軍基地中。

等在屋外的李克明一見兩個女人出來，立即開始起動炸藥裝置，同時提醒兩個女人快跑，茜茜與樊露剛剛跑出日軍基地沒多遠，身后響起炸彈的爆炸聲，日軍基地頓時陷入到了火海當中。

事后日軍戰敗，上海人民奔走相告，茜茜與樊露以及李克明來到共產黨的辦事處，三人穿上共產黨軍裝，開始面對黨旗宣誓，茜茜終于如愿以償當上了共產黨，激動之下差點哭了出來，李克明與樊露則平靜地看著茜茜，指出自己與樊露是茜茜的引路人。

事后李克明與樊露決定成婚，舉行婚禮之前，茜茜忽然提起了桂海清，指出桂海清如今非常落魄可笑，樊露聞言心中忽然一沉，想到桂海清屬于國民黨一方，立時叮囑剛剛加入共產黨的茜茜要小心。

打扮一新穿上婚紗，樊露來到教堂等待李克明到來，李克明剛剛從屋中走出來，正準備上車，忽然發現桂海清的身影一晃而過，本來李克明打算上前看個究竟，一想到馬上要去教堂舉行婚禮，于是鉆入車中發動汽車向教堂駛去，穿街走巷，來到教堂門口，汽車忽然爆炸，李克明在樊露的注視下死于車中。

樊露憑著李克明生前留下的線索，查出了桂海清是兇手，桂海清見自己的真面目被識破，立即與樊露展開槍戰，最后被樊露重傷入獄。

查清了李克明的死因，樊露向茜茜透露自己要離開上海去其它城市工作，茜茜見狀立即表示要隨樊露一起離開上海，兩個女人根本不知道，李克明依然還活著。