帥飄(傅程鵬 飾)郁悶之極，昏睡了一天一夜，醒來后盧琳(侯夢莎 飾)把她所做的一切都告訴了帥飄，帥飄覺得對不住盧琳，盧琳安慰帥飄只要他們在一起，一樣是幸福的。

林士群的妻子聽說周淮海的夫人把她看中的帥飄家的房子搶先占有，很氣憤，找林士群訴苦。林士群很不在意，反而內心歡喜，帥飄又被周淮海整治了，替他出了氣，當然，他和周淮海之間是暗暗爭斗。搶在周淮海之前把原本盧笑庵在其他地方的資產以涉嫌走私的名義為他所有。

林士群派手下逼迫帥飄交出浦東商船廠的股權文件，關鍵時候，影佐將軍派人找帥飄勸他與日本人合作，日本人可以當他們的靠山。因為林士群和周淮海對帥飄的欺負，讓他很苦惱，帥飄就有些心動，想投入日本人的懷抱。盧琳的一番話，讓他又找回了自我，拒絕為日本人做事。

日本人，林士群，包括周淮海在內，都想吃通商銀行這塊肥肉，日本人要求周淮海答應讓他們參與到上海的財政中去。周淮海找到帥飄告訴他要用五百萬收購通商銀行，沒有商量的余地。

還用沒上市的儲備券，帥飄無奈之中又找到林士群，說要把通商銀行的股權賣給林士群。他想的太簡單了，帥飄是在與兩個豺狼爭斗，他是斗不過的，帥飄的資產被巧取豪奪了。

林士群要帥飄的所有產權股份，并要求帥飄離開上海，他又做了一個局，說是帥飄給的東西沒有重要的房契、產權等。又派人去想帥飄要，這樣做，都是給周淮海看的，其實，帥飄把所有的材料全給了林士群。

邢書媛(毛林林 飾)了解到帥飄的處境，決定抽空去和盧琳聯系一下，帥飄已經被周淮海和林士群搜刮的身無分文，失魂落魄的回到家。盧琳已經為他準備好了生日蛋糕，并且告訴帥飄已經有孩子的喜訊，帥飄也因此又增添了力量。

邢書媛找到盧琳，肯定了盧琳的愛國行為，并說希望帥飄他們能夠與他們聯合起來共同抗日。盧琳沒有爽快答應，告訴邢書媛她懷孕的事，想的最多的是孩子是她最大的安慰和希望。

回家后，盧琳又把她對邢書媛給他們提議靠攏抗日力量的事，告訴了帥飄，并說明了自己的態度。因為政局不穩，邢書媛被派到皖南去了解情況。