顧凱(管云鵬 飾)英勇就義項彬禮(劉小鋒 飾)帶人去憲兵隊找一雄復仇

顧凱帶著戰士們借助密林躲避著鬼子的搜捕，并做好了與鬼子同歸于盡的準備，突然一聲布谷鳥的叫聲響起，顧凱趕緊以布谷鳥聲回應，這時二支隊互相聯絡的暗號，不久項彬禮帶人出現了，項彬禮告訴顧凱許大膽已將老鄉和部分傷員轉移走了，他們聚在一起正要下山時，被一群正在休息的日偽軍擋住了去路，高鐵光知道還有一條小道可以下山，但那條小道有一處是緩坡，由于緩坡較陡，傷員很難通過，項彬禮讓大伙將的綁腿布解下來，把用綁腿布接在一起當做繩子，把傷員拴到繩子上往下放，顧凱留下來往下放傷員時，因為太累用腳去踩地面的樹枝，樹枝受力太大折斷后將一群鳥驚得飛了起來，日本人看到被驚飛的鳥，立刻搜索過來，這時高鐵光又帶來了幾個傷員，顧凱將高鐵光放了下去，講到下面的兄弟更需要他，顧凱在放最后一名傷員時，日本人來到來到了，向著顧凱開槍，傷員下去后顧凱倒在了地上，當日軍來到他跟前時，顧凱拉響了手榴彈與日軍同歸于盡了，高鐵光和傷員們在坡下聽到了爆炸聲，大聲叫著顧凱的名字悲痛萬分。

得知顧凱的犧牲消息項彬禮很傷心，他手里拿著顧凱的照片，回想和顧凱在一起的日子，禁不住淚流滿面，金榮(馮茗驚 飾)也哭成了一個淚人，高鐵光告訴項彬禮，偷襲鹽水村殺害顧凱的是車橋鎮的日本鬼子，領頭的大佐是從上海調過來的山口一雄(大冢匡將 飾)，項彬禮聽到山口一雄的名字，氣得當場暈了過去，金榮和高鐵光趕忙叫衛生員。

山口一雄在被打死的新四軍戰士的尸體中看見了顧凱，想起臨來時顧瑛(王玲玲 飾)曾請求自己放顧凱一條生路，沒想到命運真會開玩笑，顧凱最終還是死在自己的手上，小野覺得他應該給顧瑛一個交代，一雄說只是打死了一個新四軍而已，根本沒有必要向顧瑛解釋，這件事就瞞著她就是了，顧瑛拿著顧凱托人打聽顧凱的消息，聽說被打死和被俘虜的人中沒有顧凱，她這才放了心。

項彬禮是因為氣血攻心，情緒波動太大才導致了暈倒吐血，到醫院沒多久就醒過來了，高團長前來看望他，他向上級檢討自己沒有帶好隊伍，董國強(王志遠 飾)對高團長承認了自己的錯誤，都怪自己太草率，請求組織上給予處罰，高峰痛心地說，即使處罰他也換不回來那些犧牲的同志的性命，高峰讓項彬禮先好好養病，凌霄聽說了顧凱犧牲的消息，趕緊前來詢問情況，凌霄哭著說著顧凱前兩天還好好的，怎么說沒就沒了，項彬禮說自己絕不會放過山口一雄，一定要讓他血債血償。

山口一雄對顧瑛和宋士英嘉獎了一番，因為兵力不足他想繼續擴充兵力，讓宋士英注意發現有可能投誠的部隊，宋士英告訴他最近有一幫土匪正和自己接洽，想為日本人效力，這幫土匪有300多人，還帶有武器，首領是黑老七和張福樓(沈佳凝 飾)，宋士英想讓山口一雄親自去和黑老七和張福樓接洽，顧瑛一聽是黑老七和張福樓，說她有信心說服他們，并講出了他們和項彬禮的過節。

凌霄破譯了日本人的密碼，說山口一雄要去會見重要的人，項彬禮決定去會會山口一雄，醫院里正好有很多二狗子的衣服，項彬禮和金榮、高鐵光正商量冒充偽軍去殺山口一雄，董國強進來了，金榮、高鐵光都沒給他好臉色，董國強感覺到了大伙對他的冷淡，他告訴金榮顧凱死了自己也很痛心，金榮他提到顧凱又傷心的哭了。

項彬禮帶人裝扮成偽軍拿著偽造的通行證，順利地通過鬼子的關卡，進入了日本人的駐地，他讓士兵抓緊時間休息，自己帶著金融去了憲兵隊。

山口一雄帶著小野和顧瑛去見黑老七和張福樓，小野擔心他們帶的人太少，應該多帶些人提防土匪，山口一雄讓他不要擔心，因為他對土匪還是了解的，土匪都是為利是圖，何況他們和日本人有共同的敵人項彬禮，山口一雄讓黑老七和張福樓開出條件，張福樓表示自己暫時還不想受人的管束，小野一聽氣憤地罵他們不識抬舉，張福樓被小野的話惹怒了起身要走，顧瑛便故意用項彬禮勾起了黑老七和張福樓的仇恨，為了給黑老六(孫蛟龍 飾)報仇，黑老七和張福樓答應了加入皇協軍。