1938年初，日軍全面侵占山東，一個(gè)藏有日軍重要軍事機(jī)密的“神秘金盒”被運(yùn)往益都。當(dāng)?shù)亓x士白云山莊莊主公孫賢(陳之輝 飾)與日軍展開了一場(chǎng)金盒爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

　　護(hù)送金盒的日本武士走在樹林中，突然發(fā)現(xiàn)樹葉紛紛落下，隊(duì)伍停下后，從遠(yuǎn)處驀然飛來幾支竹箭，支支命中武士胸膛。與此同時(shí)，數(shù)十名黑衣人沖出樹林殺了過來。

　　這時(shí)，被武士們護(hù)住的車?yán)镢@出個(gè)為首的武士，他對(duì)著黑衣人連連開槍后帶人逃跑。但沒跑出多遠(yuǎn)，白云山莊莊主公孫賢騎馬趕到攔住了他們的去路。公孫賢以一擋十，將武士們悉數(shù)打倒，奪取金盒。公孫賢回到白云山莊，讓弟子去找永興武館找楊館主。

　　這時(shí)，日本大佐岡村帶人將白云山莊團(tuán)團(tuán)圍住，并開炮將山莊大門轟開。公孫賢帶人出來應(yīng)戰(zhàn)，但他們的血肉之軀如何抵擋得住日本人的槍炮。很快，山莊的大部分弟子都被打死，公孫賢也身中數(shù)彈。岡村見公孫賢不肯交出金盒，便將槍交給了維持會(huì)的會(huì)長(zhǎng)欒鳳山，讓他殺了公孫賢。欒鳳山膽子小不敢接槍，不料，岡村的副手赤坂對(duì)公孫賢補(bǔ)開一槍。

　　岡村的人搜遍武館都沒找到金盒，岡村留下幾個(gè)人留守山莊繼續(xù)搜索，自己則帶著其他人去了益都城。

　　在益都城永興武館里，也并不太平。武館的弟子大牛借酒撒瘋，叫嚷著要出去殺了日本人為家人報(bào)仇，眾師兄弟想要阻攔，卻都被他一一打退。這時(shí)，楊館主的二兒子楊二虎(李茂 飾)上前制止，氣紅了眼的大牛抬手就要和二虎較量，卻被二虎輕松打敗。這時(shí)，館長(zhǎng)楊報(bào)國(黑子 飾)回武館，要二虎去白云山莊。

　　二虎趕到白云山莊，看到白云山莊的少爺公孫宇(曹駿 飾)正與留守的日本兵廝殺在一處。原來，當(dāng)公孫宇回到山莊時(shí)，發(fā)現(xiàn)山莊已經(jīng)被日本人夷為平地，而父親倒在地上不省人事。他殺死了留守在山莊的日本兵，二虎攔住了殺紅了眼的公孫宇，避免他出門與回來的岡村等人對(duì)抗。這時(shí)，公孫賢醒來，告訴兒子和二虎金盒藏匿地點(diǎn)，要他們二人取出送給楊報(bào)國。隨后，重傷在身的公孫賢氣絕身亡。

　　二虎拉著公孫宇迅速找到盒子，但半路上聽到槍聲的日本兵在赤坂的帶領(lǐng)下重新回到山莊，二人從山莊后門逃走，赤坂帶人窮追不舍。

　　與此同時(shí)，國民黨守城連長(zhǎng)凌子云(黎明明 飾)帶人修防御工事，等著攔截即將路過的日軍，掩護(hù)益都百姓撤離。這時(shí)，一群學(xué)生從城里跑出來，為首的是夏家酒莊的大小姐夏靈(姜帆 飾)，他們聲稱要幫凌子云的部隊(duì)打鬼子，凌子云看不上手無縛雞之力的他們，讓他們回去，夏靈不肯。這時(shí)，守城邊指導(dǎo)員老譚帶來了上面的指令，要求凌子云馬上撤退，凌子云不愿意臨陣脫逃，他要死守益都，他的豪氣讓夏靈為之折服。

　　凌子云看到二虎和公孫宇逃到了樹林中，后面還有鬼子追他們，便命人開槍打赤坂的人，二虎和公孫宇被帶到了凌子云的面前，凌子云要他們趕快離開，公孫宇卻要二虎拿著金盒走，自己則留下殺鬼子替父親報(bào)仇。二虎不同意，兩個(gè)人正僵持不下，夏靈帶人跑過來，與夏靈有婚約的二虎攔著夏靈不讓她參與打仗的事。

　　另一邊，赤坂與岡村會(huì)合，岡村收到赤坂的消息，得知國軍大部隊(duì)埋伏在去益都的路上。岡村調(diào)來飛機(jī)支援，飛機(jī)對(duì)著凌子云的部隊(duì)投炸彈，岡村帶人乘機(jī)攻上來。二虎要帶夏靈和公孫宇走，卻被一直仰慕凌子云的夏靈罵他“太慫”。看著夏靈帶著同學(xué)去救傷員，公孫宇也撿了桿槍去打鬼子，受了刺激的二虎也拿起槍沖了上去。自幼習(xí)武的公孫宇不會(huì)用槍，他拿著刀要與鬼子拼命，卻被炸趴在地上。二虎見他沒事，便拉著他跑掉。跑到半路，二虎和公孫宇發(fā)現(xiàn)金盒丟失，只好又冒著炮火回去尋找。

　　岡村發(fā)現(xiàn)無法輕易突破這支攔路的國軍，便開始了更猛烈的攻擊。凌子云依然堅(jiān)持不撤退，卻被日軍的炮火打倒在地。夏靈看到凌子云倒下，不顧危險(xiǎn)跑過去，而剛剛找到金盒的二虎看到夏靈不知死活地在炮火中穿梭，便又跑了回去。二虎對(duì)凌子云實(shí)施急救，凌子云終于緩過氣來。他醒來后，要所剩無幾的弟兄死死地頂住。二虎質(zhì)疑凌子云的做法，認(rèn)為死扛只會(huì)讓更多的人受傷甚至死亡。凌子云看著滿地的尸體，讓手下的強(qiáng)子(王芳政 飾)帶傷員和學(xué)生們撤退。夏靈要二虎答應(yīng)她保護(hù)凌子云，自己才肯走。二虎為了讓她撤退，忍氣答應(yīng)她。夏靈剛進(jìn)城，管家王叔就拉著她要她回家，在夏靈的央求下，王叔答應(yīng)讓所有的傷員都躲進(jìn)夏家酒廠。

　　楊報(bào)國得知白云山莊發(fā)生的事情吃了一驚，隨即又開始擔(dān)心二虎。大牛告訴楊報(bào)國，夏靈帶著傷員到了夏家，楊報(bào)國讓大牛去夏家打探二虎的消息。

　　凌子云的隊(duì)伍全軍覆沒，只有二虎拼命地拉著凌子云往回撤，岡村命令手下人將二虎和凌子云活捉。最終，不愿躲藏保命的凌子云被日軍抓走，二虎僥幸逃脫。

　　傷員們?nèi)康搅讼募遥珜O宇將金盒交給夏靈，讓她幫自己保存。說完，就離開去找二虎。夏靈隨手將金盒放到了一個(gè)酒罐里，她的舉動(dòng)被凌子云的手下強(qiáng)子看到。王叔讓夏靈回家見她父親，夏靈父親聽說傷員都在自己家的酒廠，怕被查出會(huì)給自己家里帶來不測(cè)，便命人將夏靈關(guān)在家里。

　　楊報(bào)國得知夏靈等人進(jìn)了城，便派大牛到夏家打聽二虎的下落，而大牛回武館復(fù)命時(shí)，卻向師父隱瞞了二虎在打鬼子的事。

　　岡村進(jìn)了益都城，欒鳳山告訴他，自己已經(jīng)打聽到了岡村師父的下落，原來岡村的師傅就是楊報(bào)國，當(dāng)年楊報(bào)國收留了岡村，并傳授他武藝。岡村這次想找到師父并要報(bào)答他。

　　天色已黑，二虎見日本兵已經(jīng)撤走，便準(zhǔn)備去益都，這時(shí)奄奄一息的指導(dǎo)員老譚拉住二虎，給他一塊懷表，要他在后天傍晚去碼頭幫他接女兒譚青兒(藍(lán)盈瑩 飾)，說完后老譚就咽了氣。

　　城門全部由日軍把守，二虎準(zhǔn)備進(jìn)城時(shí)，被日本兵發(fā)現(xiàn)……

　　多方查找金盒下落美女特工潛入武館

　　面對(duì)日本兵的盤問，二虎謊稱自己肚子疼要找地方方便，趁他們不注意時(shí)將其打倒，一名日本兵剛要對(duì)二虎開槍，公孫宇趕到及時(shí)救下了二虎。但槍聲引來了更多的日本兵，兩個(gè)人只好往山上跑。終于甩脫了日本兵后，公孫宇告訴二虎自己把金盒交給了夏靈保管。兩個(gè)人回到白云山莊為公孫賢立了碑。

　　赤坂告訴岡村，沒有找到二虎和公孫宇。岡村對(duì)凌子云實(shí)施酷刑，逼問盒子的下落。凌子云想到二虎和公孫宇身上背的包袱，估計(jì)包袱里裝的東西就是岡村口中的金盒。但他仍硬生生扛下了酷刑，閉口不說金盒的去向。

　　二虎的哥哥楊大龍(李珀 飾)是名地下黨，他一直忙于幫助益都城百姓轉(zhuǎn)移的工作，如今益都城淪陷，大龍只能等待上級(jí)組織的指示。他來到聯(lián)絡(luò)點(diǎn)，聽到上級(jí)指令是拿到日軍的金盒，當(dāng)他得知金盒在白云山莊時(shí)，想起二虎去了白云山莊。聯(lián)絡(luò)點(diǎn)的同志讓大龍打聽消息，密切關(guān)注金盒下落。

　　赤坂和欒鳳山帶著日本兵去永興武館，開門的大牛一看是日本人，張口就罵鬼子漢奸，并劈手扔掉了岡村的拜帖。赤坂剛要發(fā)作，其他的弟子攔住大牛，將帖子接下答應(yīng)交給師父，日本人這才作罷。

　　楊報(bào)國看過帖子后，將赤坂等人請(qǐng)進(jìn)門，聽說岡村自稱是自己的舊故門生后，他表示自己完全沒有印象。但欒鳳山說，岡村將于兩日內(nèi)登門拜訪。赤坂等人走后，楊報(bào)國想起當(dāng)年動(dòng)亂，自己收留過一個(gè)日本小孩子小跳蚤，后來小跳蚤被他家人帶回了日本。

　　大龍回到武館，面對(duì)父親的責(zé)問，他不敢暴露真實(shí)身份，只能假稱自己在城里做小生意。這時(shí)，岡村登門拜訪，楊報(bào)國看到昔日天真的那個(gè)孩子如今穿上了日本的軍裝，心里很不是滋味。大龍則記起了這個(gè)曾經(jīng)的小師弟，親熱地與他打招呼。

　　二虎與公孫宇喬裝進(jìn)城，卻被日本兵識(shí)破，兩人索性闖進(jìn)城門，逃脫了日本兵的抓捕。二虎讓公孫宇去夏家拿金盒，自己則回了家。他進(jìn)了家門后，看到岡村在家里吃飯，岡村看到二虎一身血跡，便問他去了哪里。二虎說自己打獵沾上的。赤坂聽說城門跑了兩個(gè)人，便立刻進(jìn)武館向?qū)鍏R報(bào)，二虎看到赤坂嚇了一跳，怕他認(rèn)出自己，便裝作洗手匆匆離開。

　　夏靈帶二虎和公孫宇到家里的酒廠，強(qiáng)子和夏靈聽二虎說凌子云被日本人抓住，一下著急亂了方寸。夏靈發(fā)現(xiàn)金盒失蹤，強(qiáng)子說金盒是他拿的，如果二虎和凌子云要取金盒就要先把凌子云救出來。聰明的二虎很快就當(dāng)著強(qiáng)子的面從旁邊的地里扒出金盒，但他也答應(yīng)會(huì)幫助強(qiáng)子救出凌子云。

　　二虎將金盒帶回武館交給父親楊報(bào)國。楊報(bào)國表示，三天前，公孫賢告訴自己他將劫日本商隊(duì)的物資。而在昨天公孫賢帶信給楊報(bào)國，說有重要的東西要交給他。由于看出日本人對(duì)金盒的重視程度，楊報(bào)國判斷出，此盒是非常重要的物品。

　　赤坂告訴岡村，二虎的背影和聲音都很像他們要抓的兩個(gè)人的其中一個(gè)。岡村為了引他們出來，便讓赤坂放出風(fēng)聲，三日后將處決凌子云。

　　二虎和公孫宇、夏靈帶著強(qiáng)子等人去見大龍，大家商量怎么救出凌子云。這時(shí)，有人偷聽他們的談話被公孫宇打傷并抓住。他們正要審問此人來歷時(shí)，巡邏的日本兵聽見動(dòng)靜舉槍過來，卻反被二虎和公孫宇殺死。偷聽二虎他們談話的人是個(gè)江湖俠盜，叫馬小猴(林曉凡 飾)。馬小猴看到二虎和公孫宇的身手不凡，還敢殺日本兵，便主動(dòng)提出要幫二虎打鬼子。

　　赤坂報(bào)告岡村，兩名日本巡邏兵失蹤，但在永興武館附近發(fā)現(xiàn)血跡。岡村派赤坂帶人去武館打聽情況。

　　楊報(bào)國在自家的院子里發(fā)現(xiàn)血跡，便叫來弟子詢問，弟子只好承認(rèn)他們頭一天晚上殺了日本兵。

　　正說話時(shí)，赤坂帶人進(jìn)了武館，楊報(bào)國迎面出來，欒鳳山正說著要搜查武館，武館的一個(gè)弟子從里面拎出一只滿是血跡的死兔子，問楊報(bào)國怎么燒。楊報(bào)國告訴欒鳳山，這些兔子是自己的獵物，準(zhǔn)備紅燒了給岡村補(bǔ)身體，就像岡村小時(shí)候在武館時(shí)那樣。雖然楊報(bào)國閃身同意日本兵搜查武館，但赤坂想到岡村“不可輕舉妄動(dòng)”的叮囑，只能作罷，匆匆告辭。

　　赤坂走后，楊報(bào)國也算是逃過一劫，他看著從屋里出來的二虎，不由地責(zé)怪其不事先給自己打招呼。

　　自稱俠盜的馬小猴，看到楊報(bào)國后跪地就拜。大龍將父親和強(qiáng)子等人聚到一起商量劫軍火庫營救凌子云的計(jì)劃。二虎建議大龍找一些對(duì)當(dāng)?shù)厍闆r熟悉的人加盟營救隊(duì)伍。

　　國軍一名女特工得到一項(xiàng)任務(wù)，要她偽裝成國軍軍官的女兒，并找機(jī)會(huì)取得金盒。她的新身份就是國軍譚指導(dǎo)員已經(jīng)死去的女兒譚青兒。

　　二虎想起譚指導(dǎo)員的囑托，匆匆忙忙趕到碼頭，接到了偽裝的譚青兒。兩人一起躲避了鬼子的追殺。他們?cè)诼愤吙吹饺齻€(gè)日軍的隨軍記者，譚青兒聽懂日語，告訴二虎，這三個(gè)隨軍記者兩天后將會(huì)進(jìn)到日軍軍火庫進(jìn)行拍攝采訪。

　　二虎將譚青兒帶回家，并安排她在家里住下。大龍告訴自己的同志，金盒暫時(shí)安全，并提出要營救凌子云，組織答應(yīng)安排人手參與營救行動(dòng)。

　　大龍回到家，告訴二虎等人，自己手上有鬼子的軍火庫的圖。二虎想出了冒充戰(zhàn)地記者進(jìn)入軍火庫的辦法，但他需要會(huì)日語的譚青兒的幫助。

　　譚青兒猜不出金盒到底是一個(gè)什么樣的東西。二虎來找她，看到譚青兒板著臉，便安慰她“人死不能復(fù)生”，并說眼下有個(gè)可以報(bào)仇的機(jī)會(huì)，于是說出自己冒充記者進(jìn)入軍火庫的計(jì)劃。沒想到，譚青兒突然問二虎，鬼子是不是找到金盒了。屋內(nèi)的二虎和門外的大龍都吃了一驚，二虎問譚青兒怎么知道金盒的事，譚青兒知道自己?jiǎn)柕妹笆В阏f自己只是好奇。但她轉(zhuǎn)而表示愿意幫助二虎進(jìn)入軍火庫。

　　公孫宇隨后找到了二虎，說自己覺得譚青兒有問題，二虎卻讓他不要胡思亂想。

　　二虎、譚青兒和強(qiáng)子帶人到了日本記者所在的客棧，將他們控制，并換了日本記者的衣服出了客棧。

　　一場(chǎng)以炸日軍軍火庫而行聲東擊西之計(jì)的營救計(jì)劃即將展開……