獨立營將近蘇北龐濤冷珊(劉夢珂 飾)化解前嫌

馬奇(張笑君 飾)看出龐濤愛冷珊，陰險地拿冷珊的生死與龐濤打賭，他又暗示泥鰍趁早叛變離開新四軍，泥鰍若有所思地走了。燕竹不明白為什么冷珊和余純良(郭家銘 飾)沒有結婚卻要為余純良守寡，冷珊卻告訴她愛情本來就無法說得清。燕竹問起給余純良的那封信，冷珊卻告訴她因為連續作戰余純良和冷珊都沒有打開看。燕竹讓冷珊馬上看信，冷珊這才知道原來燕竹喜歡關四斤(張鐸 飾)，燕竹害羞極了，讓冷珊暫時為自己保密。

老扁擔叫來關四斤幫助自己研究行軍路線，關四斤調皮地不肯越權，老扁擔敲打他的腦殼讓他趕緊說，關四斤只得老老實實地把想法告訴了她。到了蘇北抓俘虜問老鄉，打聽國民黨反動派攻擊的地方便知道軍部的消息了。老扁擔讓關四斤注意俘虜的動態，吳彪等人到了蘇北戰區肯定會不老實，又讓關四斤去解決糧食問題，關四斤又推脫自己已經不是營長，犯起難來。

王時光命令隊伍沿河休閑，讓二寶注意警戒。大家在河邊河水洗臉，吳彪看到快進江蘇自己的地盤了，非常高興。李道余對一路沒有戰爭非常納悶，馬奇告訴他，皖南抗戰的國軍都跑到江蘇對抗日軍了，等到前面的戰場就有好戲看了。這時隊伍上空出現了日軍的偵察機，王時光趕緊讓大家隱蔽起來。飛機在上空不停地來回搜素，龐濤看見馬奇掏出一面小鏡子向飛機反射陽光報信。飛機終于飛走了，王時光命令大家去隱蔽處集合，馬奇見有機可乘，解開繩子向河里跑去。龐濤看見馬奇要逃跑立刻追了上去，和馬奇摔打在了一起，戰士們拿槍逼住了馬奇，關四斤將他帶上岸搜查出了一把刀，讓人嚴加看管。龐濤把馬奇給飛機報信的事報告給王時光，老扁擔決定改變行軍路線，連夜離開這里。王時光非常后悔自己當初信任馬奇，關四斤向王時光想趁著天黑想開個審判會，解決自皖南事變以來沒有解決的問題，王時光同意了。

荒木在特戰組里正在擔憂，國民黨發動的皖南事變，不僅沒有削弱新四軍，反而引起了中國人民的痛恨，共產黨更加深得民心。蔣介石取消新四軍的番號之后，新四軍的隊伍從之前的一萬人增加到了九萬人，從以前的四個支隊發展到七個師和一個獨立旅。荒木告訴中村此時以華制華的政策更加重要，他給中村下達今后對華政策的主要內容和對特戰的打算，計劃實行清鄉和掃蕩，對蘇北全面占領。

龐濤將自己和魏參謀在姜副團長的軟禁下，對獨立營的幫助情況一一報告了關四斤等人，老扁擔相信了龐濤的話，冷珊也在一旁給龐濤作證。王時光也知道自己錯怪了龐濤，這時一旁的馬奇叫囂著龐濤在說謊，自己親眼看見龐濤因為殺新四軍有功提升為旅長了。正當王時光又要猶豫時，關四斤立刻提醒他不要聽信叛徒的話。王時光讓馬奇老實交代自己的情況，馬奇把自己被俘叛變的經歷告訴了王時光，自己的父母家人被荒木扣為人質，自己才當了叛徒。關四斤問起馬奇的任務，馬奇沒有說，只告訴他新四軍的各個部隊里都有荒木安插的叛徒。關四斤命人帶走了馬奇，王時光對自己對部隊人員的政治審查深信不疑，老扁擔告誡他搞錯了審查對象，正是因為他相信了叛徒才使部隊遭受重大打擊，關四斤也嚴肅地讓王時光對重用馬奇，致使馬奇泄露部隊行軍路線遭受打擊負責，王時光終于承認了自己的錯誤，卻又不停地講起自己審查的正確性，關四斤聽得頭痛不耐煩地走了，老扁擔也對他非常反感。

冷珊用槍指著龐濤，讓他告訴自己參軍以后的事，龐濤一五一十地講了。冷珊又問龐濤升職的真相，龐濤告訴冷珊是因為軍統怕龐濤投共，自己參加了淞滬戰役的手下和自己都是生死之交，為了穩住龐濤才這樣做的。龐濤向冷珊講述了淞滬會戰的過程，冷珊看到龐濤的傷終于相信了龐濤。龐濤告訴冷珊自己為了等她還是一個人，表達了自己依然愛著冷珊，可冷珊卻嫁給了共產黨。冷珊為龐濤的癡情很感動，她擦干眼淚告訴龐濤，戰爭對一個人的改變不是用時間來衡量的。龐濤激動地拉住冷珊的手放在自己胸前，告訴冷珊自己沒有改變，自己依然愛著冷珊，冷珊對龐濤的表白不知所措。正當兩人拉扯中，關四斤趕來了，命人把龐濤帶走，龐濤不情愿地走了。關四斤把冷珊的槍拿過來，看到冷珊并沒有給子彈上膛，知道她不會使槍，答應以后教冷珊打槍，冷珊不好意思地回去了。

中村向荒木報告，偵察機發現在江蘇安徽兩省交界的地方，有一小股人馬正在向東北方向移動，按照反光視頻編碼設計，其間反光標志為馬奇發射的。荒木確認關四斤的獨立營依然存在，關四斤對荒木是個心腹大患，而馬奇知道太多的秘密和叛變者的名字，如果他叛變說了出去，對特戰將是致命的打擊。荒木為此非常擔憂，他立刻命令中村，一定要在獨立營去鹽城會合之前消滅這支二十多人的隊伍。