龐濤部官兵被俘關四斤(張鐸 飾)施計解救

中村勸荒木外面非常危險讓他不要出去。增援部隊在天亮前才會到，荒木命人留下龐濤，將其他人帶了下去。荒木讓龐濤命令關四斤停止偷襲，否則殺人。中村用喇叭向關四斤喊話，如果關四斤再偷襲就乘倍地殺害官兵。看著被日軍打死的官兵，大家既氣憤又害怕，田敬儒害怕地走到荒木面前承認了自己就是青蝶，是自己給日軍發的情報，荒木很意外，郎組長大罵田敬儒狗漢奸。田敬儒將戒指向荒木證實自己是青蝶，荒木卻一槍打死了他。

中村通告關四斤要殺郎組長和冷珊(劉夢珂 飾)，大鐘和草帽商量不能再偷襲了。大鐘和燕竹為了不讓冷珊被日軍欺辱，決定打死冷珊。此時冷珊告訴郎組長關四斤就在附近，郎組長對冷珊的堅強刮目相看，冷珊不怕死，她知道關四斤會護著自己，絕不會讓小鬼子欺負自己，會讓大鐘殺死自己的，郎組長希望冷珊好好活下去。

荒木告訴龐濤自己主張親善，幫助中國，龐濤讓荒木和鬼子滾回日本去。中村報告荒木關四斤已經不再打黑槍了，荒木這才放心。關四斤來到燕竹和大鐘身旁，告訴他們還差最后一槍，燕竹猜到關四斤想要打死荒木。關四斤想到一個辦法，他讓大鐘和燕竹做好準備，自己去查看能不能引出荒木。燕竹知道只有一個殺死荒木的機會，非常緊張。

郎組長與冷珊被帶回帳篷，大敵當前郎組長讓龐濤指揮大家殺敵，同時魏參謀也在悄悄告訴官兵關四斤會來救他們的，讓大家隨時準備戰斗。張營長已經拉近了隊伍，關四斤讓大家趕在荒木增援部隊到來之前結束對荒木的戰斗。關四斤決定先要解救被軟禁的龐濤，使其指揮三十九團進行戰斗。張營長帶著步兵營飛速壓近龐濤團去解救龐濤等人。

郎組長對龐濤非常賞識，讓他決不能投降，郎組長決定在荒木援軍到來之前采取行動。他讓冷珊不要對關四斤來救她抱有幻想，冷珊卻堅信關四斤會來救他們的。冷珊指責郎組長他們搞分裂才致使鬼子得逞，像田敬儒那樣的內奸國民黨不查，反而來整新四軍，非常可恨。郎組長面對冷珊滔滔不斷的指責，非常吃驚，龐濤卻為冷珊鼓掌喝彩。郎組長讓大家都要活著出去，兩人更要保護冷珊活著出去，冷珊不禁為之感動。

二寶從死人堆里找到一具像馬奇(張笑君 飾)的死尸，按照關四斤的指示，和草帽一起將他綁在離團部很近的樹上，用以誘惑荒木。中村發現了綁在樹上的假馬奇，回去報告荒木。忽然一把刀從中村頭上飛過扎在帳篷上，中村趕緊將上面的信交給荒木。信是關四斤寫來的，他謊稱馬奇已經交待所有藏在新四軍隊伍里的內奸，想以此交換龐濤等人。荒木思索片刻認為可信，拿著望遠鏡和中村走到了山坡上去看馬奇，被等待許久的燕竹一槍擊中倒了下去。中村和日軍不斷呼喚荒木，這時魏參謀一聲令下所有官軍起身沖向日軍，和日軍交戰在一起。中村憤怒地提起指揮刀要殺向關四斤，魏參謀拿起機槍向中村掃射，中村中彈飲恨，倒在了地上。冷珊去找關四斤，龐濤留下來指揮官軍打擊敵人，這時張營長帶著步兵營也已趕到，和龐濤部官軍一起將荒木的隊伍消滅干凈。

戰爭結束了，燕竹卻依舊沉浸其中，不能自拔，燕竹失落地告訴大鐘要離開新四軍，去過自己的生活，大鐘安慰燕竹有自己和關四斤的地方，就有燕竹的家。荒木的尸體被日軍搶走了，魏參謀在帳篷里發現了關四斤給荒木的信，告訴龐濤是關四斤想到的辦法。關四斤走進帳篷，龐濤想要感激關四斤，關四斤卻告訴他鬼子的增援部隊快要來了，讓龐濤帶著隊伍向新四軍大部隊靠攏，以保證龐濤部的安全。龐濤要見新四軍首長表達謝意，關四斤卻為龐濤部對自己的幫助表示感激。龐濤鄭重地表達了自己的感激之情，是關四斤他們幫助龐濤部拖住了荒木，才使日軍沒有達到分化三十九團的目的。龐濤想要徹底消滅鬼子的增援部隊給新四軍一個大大的見面禮。這時郎組長叫著好進了帳篷，告訴關四斤和龐濤自己聽到了他們的談話，會記錄在案的。關四斤詢問郎組長對自己將第三部隊的增援團打回去的想法，郎組長卻非常感謝關四斤，讓關四斤和龐濤聯手指揮部隊抗日。這時張營長進來報告關四斤，已將炮陣奪了回來，龐濤非常高興。，關四斤命令張營長跟著龐濤部去打擊日軍援軍，是三十九團徹底擺脫日偽控制，張營長領命走了，郎組長也跟著出去了。士兵來報日軍增援部隊已到三岔河外，龐濤命令魏參謀集合部隊，隨后與關四斤分手，只剩下了關四斤一個人。

郎組長押著冷珊準備將她送到戰區司令部。他不想看著龐濤和冷珊沒有好結果，龐濤不能被送去白公館，只能讓冷珊改變自己的信仰。冷珊不想讓郎組長干涉自己的人生與愛情，要自己做主。郎組長一下打暈了冷珊背著冷珊走了，這時馬奇從樹后面走了出來，原來他一直在尾隨著冷珊。關四斤集合了隊伍，表揚了大家，讓大家原地休整，冷珊還沒有回來，關四斤很擔心，命令大家在營區尋找。