孫彪(張春年 飾)教訓了于大喜(唐曾 飾)的抗命不遵，接著，他又罵起楊樹生(王挺 飾)來，說楊樹生不配當抗日大隊副隊長。于大喜聽他這么說十分生氣，訓斥他忘恩負義并忍不住打了他，孫彪被打后一怒之下帶著自己的人和于大喜的人展開混戰。

郭大牛(李思博 飾)從縣城回來給楊樹生帶來了標有鬼子據點的地形圖，還說自己返程途中經過二道壩時碰見一伙日軍和皇協軍抓了三十多個百姓且搶了兩車糧食，然后往東邊去了。楊樹生思考片刻想要收拾這隊人馬，便準備去找謝魁(張竟達 飾)商量此事。

謝魁及時制止了孫彪等人的打斗，呵斥他們不知好歹竟然窩里斗。王連貴把事情的來龍去脈統統向謝魁說清，為了讓眾人服氣，謝魁狠狠的整治了孫彪并準備嚴懲他卻被楊樹生制止。于大喜為免大家被自己連累，主動站出來說是自己惹的事。

趙清平得到了鄒團長逃出工區的消息，其手下了解到現在的皇協軍大半都是原保安團的人，因此建議他拉攏鄒團長。否則只要鄒團長號召，這些人必會跟著鄒團長反水，趙清平茅塞頓開，讓手下密切關注鄒團長的行蹤。

楊樹生跟謝魁說明了二道壩的情況，謝魁也同意解救百姓，兩人計劃一番后分別帶隊出發，打算對日軍進行前后夾擊。由于進行了嚴密的部署，大家零傷亡的獲得了行動的成功。楊樹生向押送百姓和糧食的皇協軍打探了據點的情況，眾人順藤摸瓜的偽裝成鬼子，想要端了后山峪據點。

于大喜偵察一番后告訴楊樹生剛才那幾個皇協軍的情報沒錯，后山峪日軍據點敵軍數目確實不多。楊樹生隨即向大家布置作戰計劃，一行人整裝待發向據點挺進，且不費吹灰之力就將里面的鬼子全部消滅，并繳獲了大量軍火。皇協軍宋五帶著剩下的幾個人投奔了抗日大隊，謝魁對此表示十分歡迎。

鬼子援軍即將到來，于大喜靈光一閃讓把手雷埋在據點中，等到鬼子援軍到達的那一刻就引爆手雷，楊樹生采納了他的建議。鬼子援軍被轟炸之后所剩無幾，逃回的鬼子向松山報告說后山峪據點遭偷襲全軍覆沒，松山怒不可遏，命令軍隊清繳后山峪周圍村莊。

天黑路雜，楊樹生等人迷失了方向。金秀辨識后說這是后山峪村北口，楊樹生趕緊派人勘察地形并保持警戒。鬼子很快就追了上來，楊樹生要求大家進后山峪村隱蔽，郭大牛想到此處魏才良的老宅底下有一個地窖，藏在那兒一定可以躲過日軍搜查，便急忙領著大家躲了進去。眾人前腳剛躲好，松山帶人后腳就到了，他命令劉二水仔細查找卻毫無所獲。眾人躲在地窖中十分安全，還發現了許多麥子，金秀也給傷員進行了緊急處理。