劉二水帶著許多重型設備來到了排幫假意進行收編工作，武長貴看到日軍拿出這么大的陣勢，心里不免有些疑慮。韓有祿(宗曉軍 飾)要求排幫的兄弟交出自己身上的槍，又說這是日軍的規矩，等到大家到達趙家灣之后就會還給弟兄們，劉二水和孫福見武長貴十分猶豫遂在一旁幫腔，最終成功的忽悠排幫眾人繳械，還逼迫武長貴的人馬分為兩路前進，分別由劉二水和孫福帶隊。

小漳河村的邱大爺趕到關公嶺將皇協軍快要打過來的消息告訴了郭大牛(李思博 飾)和宋五，兩人當機立斷組織大家轉移物資撤離關公嶺。宋朝來帶著一隊人馬來到了關公嶺，對此搜查一番后一無所獲。

于大喜(唐曾 飾)向楊樹生(王挺 飾)匯報稱敵人人數眾多且武器裝備充足，顯然是有備而來，楊樹生意識到他們的行動計劃可能已經泄露。謝魁(張竟達 飾)覺得不可能是武長貴出賣了他們，否則武長貴為何不直接把日軍帶到關公嶺，而是要把抗日大隊引到仙人崗。聽到于大喜報告說仙人崗并無異樣之后，謝魁決定堅持原定計劃向仙人崗進發。

楊樹生和謝魁帶著隊伍來到了仙人崗，按照原來的計劃進行分兵部署。鐵錘(魏震 飾)和于大喜突然察覺到林子里有可疑的動靜，兩人擔心是鬼子在此設伏便趕緊去向楊樹生和謝魁說明情況。謝魁發現前方確實有鬼子的埋伏，于是立即安排鐵錘回去通知關公嶺的人帶著傷員撤回勺子洞，并讓丁排長守在仙人崗，而自己和楊樹生帶人前去營救排幫。

松山用望遠鏡觀測到了八路軍的埋伏點，立刻讓人用迫擊炮襲擊。孫福聽到遠處的槍聲，猜到行動已經開始，便向排幫的弟兄們表明了自己叛變的事實，此后游說弟兄們投靠鬼子。排幫的弟兄們看到這幅場景暗暗下了決心，他們佯裝投降加入日軍的隊伍，等到達趙家灣據點之后，趁著孫福不注意靠近他并將他砍傷。候半年眼見出現了變故，迅速派人擊斃了排幫的兄弟們。

武長貴覺得不太對勁，急命身邊的弟兄提高警惕做好戰斗準備。劉二水等人行至十字嶺附近突然停了下來，韓有祿說出自己早已知道武長貴聯合抗日大隊計劃伏擊日軍一事，隨即下令射殺武長貴等人。關鍵時刻，楊樹生帶人前來支援并與鬼子展開激戰，成功的掩護武長貴等人逃脫，日軍見狀速命劉二水帶兵追擊。

鐵錘返回關公嶺，只看到了這里空無一人的景象，忍不住憂心起來。此時郭大牛從藏身之地出來向鐵錘解釋了詳情，兩人之后帶著傷員快速撤往勺子洞。另一邊，仙人崗的八路軍也和敵人發生了激烈交戰，面對敵人猛烈的炮火攻擊，丁排長審時度勢帶領隊伍撤退。

排幫的人安全到達老鷹盤，對于這次行動計劃泄露的事情，武長貴和抗日大隊都是百思不得其解，兩隊人馬不由得相互懷疑。皇協軍很快追了上來，眾人連忙警醒起來做好了迎戰準備。武長貴依靠老鷹盤的復雜地勢，利用火石陣給了鬼子重重一擊，松山得知戰況前往老鷹盤助攻。

楊樹生獲知鬼子援兵火力迅猛，便勸武長貴撤離。武長貴看到孫福混在日軍隊伍里，意識到是他背叛了自己，發誓要為死傷的兄弟們報仇，但在楊樹生的勸解下還是先行離開。武長貴帶著眾人從老鷹盤后面的小路出走，行至途中想到了孫福也了解這條路且可能會帶鬼子從這條路追上來。武長貴與楊樹生討論后決意在此等候將鬼子包圍剿滅，丁排長也在這時帶著人馬前來相助，鬼子見勢不妙慌忙竄逃。