松山命小野去南崗鎮待命，再由西線北上張家口進入察哈爾，這將是聯隊存活的唯一希望。

于大喜(唐曾 飾)獨自一人坐在河邊為死去的鐵錘(魏震 飾)傷心，楊樹生(王挺 飾)看到這一幕向他講述了自己曾經帶兄弟出來闖蕩卻只有自己存活下來的事跡，想以此來安慰他。于大喜知道楊樹生的用心良苦，便重拾希望說自己一定會和小鬼子死拼到底。

趙清平告訴單濤，松山聯隊頻繁向老龍口一帶轉移意在聲東擊西，而他們的真實目的是逃往察哈爾。他還說出只要八路軍將他們西竄的道路截斷，日軍必定南下，這樣國軍就會由南迎擊將其一舉殲滅，單濤聽言思考起來。

經過整頓重組，楊樹生宣布抗日大隊由八路軍統領。另一邊，謝魁(張竟達 飾)在國軍部隊的生活甚是安逸，但他總是不自覺地想起在抗日大隊的時光。孫彪(張春年 飾)看出了他的心思，隨即提出只要他肯回抗日大隊，兄弟們也一定會追隨他。

楊樹生接到任務，上級讓他帶領抗日大隊全殲南崗鎮小王莊據點中的鬼子，并將該據點中的軍需站徹底搗毀。楊樹生考慮到鬼子有援兵，遂吩咐大家務必在五十分鐘內解決戰斗，還要做到快、準、狠，絕不讓鬼子逃回縣城。

于大喜帶著偵查組作為先頭部隊前去偵查南崗鎮的敵情，此后安排宋五上前打探消息。宋五找到了以前的皇協軍戰友金柱，企圖勸他改邪歸正加入八路，金柱陳述說劉二水已經將所有的皇協軍連帶家屬登記在冊，但凡有人投奔八路，全家都會跟著遭殃。宋五靈機一動，讓金柱把家屬都帶到八路軍根據地中，金柱聽他這樣說內心有所動搖。劉二水雖用高壓政策來防止手下造反，但是其實他早已對當下形勢了如指掌，只是在等待一個時機好帶兵倒戈。

在宋五的不懈努力下，金柱最終同意加入八路并協助抗日大隊完成此次行動，卻未料到他們的談話被其他皇協軍偷聽去了。劉二水聽到風聲，迅速派人抓捕了宋五，金柱見狀趕緊去向于大喜等人告密。為了讓宋五吐露出抗日大隊的行蹤，劉二水命令手下對他大刑伺候，宋五寧死不屈堅強的忍下了酷刑，劉二水一氣之下將宋五殘忍的打死。

金柱向偵查組說出了宋五已經犧牲的噩耗，大家聞言都很憤怒，便讓金柱為他們弄來幾套皇協軍的軍服。偵查組成員假扮皇協軍混進軍需站，此后，金柱作為內應順利的策反了一批皇協軍，且得到情報稱鬼子的兩個小分隊已在前來增援的路上。金柱將此事上報給于大喜，于大喜連忙遣人歸隊通知楊樹生。

楊樹生令偵查組提前行動，而自己則帶一個小分隊前往老羊溝設伏，欲攔截日軍的援兵，此外由張勇負責帶人去攻打小王莊的日軍據點。于大喜帶著大家在軍需處各個地方都放置了炸藥，只等鬼子一出動就炸掉軍需處。小野獲知軍需站被毀的訊息后，猜測這是八路軍布下的調虎離山的戰術，于是決心死守據點。